長平之戰(zhàn)的交戰(zhàn)雙方是趙國和秦國。趙國是戰(zhàn)國七雄之一，在周赧王九年，趙武靈王進(jìn)行軍事改革，富國強(qiáng)兵。秦國是在秦穆公時(shí)，才成為戰(zhàn)國七雄之一，在垂沙之戰(zhàn)、伊闕之戰(zhàn)、鄢郢之戰(zhàn)、華陽之戰(zhàn)等戰(zhàn)役后，秦國成為當(dāng)時(shí)國力最強(qiáng)的國家。

　　在周赧王五十三年，秦國攻打韓國。上黨郡郡守馮亭將上黨郡的十七座城池獻(xiàn)給趙國，想要借趙國來攻打秦國。趙國在一番準(zhǔn)備后，接受了上黨的城池。于是，秦國派兵攻趙。在周赧王五十五年的農(nóng)歷四月，長平之戰(zhàn)正式爆發(fā)。秦將王龁向長平發(fā)動進(jìn)攻，趙將廉頗應(yīng)戰(zhàn)。不久，王龁擊敗廉頗，攻占趙國城池。

　　在趙軍連敗后，廉頗在丹河?xùn)|岸修筑壁壘。而趙孝成王對于廉頗不應(yīng)戰(zhàn)的行為十分不滿。在秦國丞相范雎的反間計(jì)下，趙王用趙括換下廉頗。秦昭王在得知趙括擔(dān)任主將后，暗自調(diào)白起為上將。周赧王五十五年的農(nóng)歷九月，趙括帶兵強(qiáng)行突圍被秦軍射死，秦軍獲得勝利。